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项目案例
发布时间:2022-06-26 09:14:45
【摘要】:  南京公用发展股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市公司管理一部下发的《关于对南

  南京公用发展股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市公司管理一部下发的《关于对南京公用发展股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函【2022】第168号)(以下简称“问询函”)。公司董事会高度重视来函事项,并协同 2021年度财务报表审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对问询函所列问题逐项进行了认真研究核实,现将回复内容公告如下:

  1.年报显示,你公司2021年度实现营业收入35.89亿元,较上年同期减少47.53%,预付账款期末余额为3.72亿元。请你公司结合预付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况,说明营业收入大幅下降的情况下预付账款同比大幅上升的原因,并列示预付账款期末余额前五名的金额、账龄、交易或业务背景、说明是否为关联方,预付的必要性与商业合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)公司2021年度营业收入较上年同期大幅下降,主要是房产开发收入大幅下降所致。两期收入分类比较如下:

  公司2021年度实现营业收入较上年同期减少47.53%,主要是2021年度房产开发收入较上年同期下降所致。公司2021年度燃气销售收入较上年同期增加34,500.94万元,上升16.27%。

  公司两期末预付账款主要内容均是预付燃气款,分别占2021年末、2020年末预付账款期末余额的85.10%、84.20%。

  公司2021年末预付账款较2020年末增加14,739.93万元,上升率为65.56%,主要是公司预付燃气款增加所致。公司2021年末预付燃气款较2020末增加12,747.64万元。主要原因为:①公司2021年度燃气销售较上年同期上升。②2021年度市场燃气单价较上年同期上升。③2020年度,根据与客商1所签署协议约定,仅需预付10天拟采购天然气对应款项;2021年度合同相关付款条款发生变更,公司需在月初按照合同约定预付当月(30天)拟采购的天然气对应款项。

  报告期内,公司预付账款余额的形成是基于公司2021年正常生产经营计划,组织气源采购并严格按照协议约定进行款项支付,款项支付均按照燃气行业特征,符合交易习惯,具有合理性、必要性。

  b.分析重大明细项目的款项内容及性质,关注是否存在关联方资金占用的情况;

  c.在审计过程中,我们检查了供应商的工商信息,获取并核对了重大预付账款的合同,检查了合同的执行情况,检查了会计凭证、银行流水,对大额预付账款执行了函证程序;

  d.对于账龄超过一年的预付款项,我们根据公司的实际情况及对报表的影响程度,进行综合分析考虑。

  年报会计师认为:公司预付款项具有商业实质,不构成被关联方占用,具有预付的必要性与商业合理性。

  2. 年报显示,你公司在建工程期末余额为3.2366亿元,请你公司详细说明在建工程金额较高的合理性,主要在建工程情况,在建工程的具体实施年限,是否存在长期挂账未结转的情况,是否无生产利用价值,相关减值计提的充分性,是否与公司业务发展情况相匹配。

  本公司在建工程科目核算固定资产的新建、改建、扩建项目和燃气工程项目。固定资产项目建设完工后结转计入固定资产;燃气工程项目建设完工后,工程项目地上部分(燃气表和立管)结转至工程项目成本,工程项目地下部分(低压和中压)结转至固定资产。

  (2)公司2021年末在建工程主要内容是燃气管网配套工程,占期末在建工程总额的98.20%。期末公司燃气管网配套工程主要明细列示如下:

  截止2021年末,150万元以下工程项目3516个,合计金额12,795万元;150万元以上55个,合计金额19,524万元。其中150万元以上重要在建工程项目明细见下表:

  公司在建工程不存在长期挂账未结转的情况。其中1-8项工程超过5年,第1项东阳LNG储配站二期工程因土地利用性质问题一直未能办理相关土地手续,后经南京市建委等方面大力协调,工程所在当地句容市政府已明确该地块土地的办理程序,目前公司正在积极推进该项目土地手续办理工作。待土地手续工作办理完后,公司再进行后续建设。第2-7项工程主要是配合道路或地铁建设同步实施的项目,受道路拆迁制约或地铁部分附属设施实施的制约,截止2021年底公司配合建设的管网工程尚未完工,目前公司正在积极协调推进,初步预计2022年底可实现竣工;第8项工程项目管理系统正在实施完善中。第9-55项工程实施年限在5年内,属于正常工程实施周期。

  公司在建工程涉及的工程项目对应的客户主要是政府或者其相关方等信用良好的交易对手方,公司持续评估各项工程项目的信用风险,认为截止 2021 年 12 月 31 日在建工程减值风险较小,因此未计提减值准备。

  综上所述,公司在建工程不存在长期挂账、未结转的情况,且均具有生产利用价值,与公司业务发展情况相匹配。期末相关减值计提具有充分性,与公司业务发展情况相匹配。

  3. 年报显示,你公司存货期末账面余额51.93亿元,其中房地产开发账面余额48.82亿元,占比93.89%。本期对库存商品计提存货跌价准备0元,房地产开发存货受限金额26.26亿元。请你公司:

  (1)说明你公司报告期末存货金额、占总资产比重较高且持续增长的原因及合理性,存货金额较高且持续增长的趋势与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异。

  公司报告期末存货账面余额52亿元,存货账面价值51.93亿元,占总资产比例为36.63%,占比较高,主要内容是房地产开发成本和房地产开发产品,占期末存货账面价值的93.89%。公司两期期末存货构成类别如下:

  公司新增房地产开发成本主要是新竞得地块的购置成本。2021年11月25日,公司分别以14亿元价格成功竞得南京河西南NO.2021G115地块,以6.2亿元价格成功竞得南京南部新城NO.2021G125地块。

  公司新增房地产开发产品系2021年度新增合并报表南京建信中北房地产开发有限公司开发的文苑居住宅项目。

  为进一步做精做强公司主营产业,推动公司房地产业发展,本着控制风险、科学决策、效益最优的原则,经过充分的前期调研,公司参与了2021年11月25日的南京市2021年度第三次集中供地土地竞拍。

  该事项有利于公司的长远发展,有利于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势,对公司未来的社会效益、品牌效益、经济效益都有积极的意义。

  公司在A股市场未找到完全相同的同行业可比上市公司。与公司同属南京地区的南京高科(证券代码:600064)房地产板块和公司业务部分相同。

  公司和南京高科的存货金额较高,占期末总资产比例接近。公司2021年度非同一控制下新合并了南京建信中北房地产开发有限公司,增加了房地产开发产品期末余额19,909.13万元。剔除此因素,公司和南京高科的房地产开发成本、房地产开发产品变化趋势一致。

  (2)说明受限资产的具体情况,包括受限资产明细、受限金额及受限原因,并论证对你公司生产经营、公司治理等产生的影响,是否存在潜在诉讼。

  房地产开发公司在取得土地证等权证后,通过项目开发贷款进行融资,以保障项目正常开发和运营。在融资过程中,为降低自身风险,保障贷款的安全性,开发贷银行要求将土地及在建工程进行抵押。进入销售期后,将逐步偿还银行开发贷款,并对相应的受限资产进行解押。

  (3)请你公司结合存货构成、同比变动及跌价准备计提、原材料及产品销售变动、存货周转情况等,按类别列示存货跌价准备的计算过程(包括存货类型、相关可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等),说明存货跌价准备计提比例是否合理、跌价准备计提是否充分、与同行业上市公司相比是否存在差异。

  公司在A股市场未找到完全相同的同行业可比上市公司。南京高科房地产板块和公司业务部分相同。

  a.获取并了解公司存货跌价准备计提政策,分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理,是否得到一贯执行;

  b.获取公司存货库龄明细表,检查存货库龄分布及合理性,分析存货跌价风险,复核跌价准备计算过程;

  c.访谈公司财务部、销售部、项目部等部门负责人,了解公司项目和执行情况、存货估计售价确认方式,分析存货预估售价的合理性;

  d.获取公司存货跌价准备计提明细表,复核存货跌价准备的计提方法、过程是否按照会计政策执行,重新计算存货可变现净值,分析存货跌价准备计提的准确性及合理性;

  e.查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况,了解行业存货跌价准备计提的具体方法、计提比例,分析公司与同行业上市公司的差异。

  年报会计师认为:公司2021年度存货跌价准备计提是充分、合理的,与同行业上市公司相比无异常;报告期公司计提存货跌价准备金额充分。

  4. 年报显示,2021年度公司前五大供应商采购金额合计为28.12亿元,其中,第一大供应商采购金额为13.66亿元。请你公司:

  (1)说明前五大供应商是否存在关联关系,并说明向前五大供应商采购的具体内容,包括相关交易的背景、产品名称、数量、金额等,并结合前述采购事项,说明向其采购的原因及必要性,是否符合行业特征和企业经营模式。

  a.公司采购天然气是基于公司2021年正常生产经营计划,组织气源采购并严格按照协议约定进行款项支付。

  目前公司管道天然气主要来源于“西气东输”和“川气东送”,主要气源供应商为客商2和客商6,采购事项真实和公允,符合燃气行业特征和企业经营模式。

  b.公司参与土地竞拍是为提升公司的持续发展能力和综合竞争能力,保持房地产业土地开发的可持续性,做精做强公司主营产业,公司在房地产业发展方面坚持以“控制风险、科学决策、效益最优”的原则,经过充分的前期调研,公司参与了2021年11月25日的南京市2021年度第三次集中供地土地竞拍,并以14亿元价格成功竞得南京河西南NO.2021G115地块、以6.2亿元价格成功竞得南京南部新城NO.2021G125地块。

  公司参与竞拍并成功取得上述两幅地块,有利于公司房地产业的有序循环开发,也有利于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势,对公司未来的社会效益、品牌效益、经济效益都有积极的意义。

  (2)采购价格与市场是否存在明显差异,在此基础上说明采购定价依据及公允性,是否存在严重依赖于少数供应商的情形。

  ①燃气采购:采购价格与市场不存在明显差异,上游天然气价格和管输费依照国家发展和改革委员会相关规定执行,采购定价公允合理,目前国家级从事全国范围内的油气资源开采、输送业务的能源企业主要有中石油、中石化、中海油,公司与三家企业均有合作,不存在严重依赖于少数供应商的情形。

  ②土地购置:公司购置土地是为提升公司的持续发展能力和综合竞争能力,保持房地产业土地开发的可持续性,做精做强公司主营产业而实施的经营战略。根据国家自然资源部2021年发布住宅用地分类调控文件所要求的22个重点城市住宅用地实行“两集中”相关政策,公司在前期充分调研分析的基础上,按照“控制风险、科学决策、效益最优”的原则参与了2021年11月25日的南京市2021年度第三次集中供地土地竞拍。对于该次集中供地所涉及的土地,南京市规划和自然资源局在前期公示阶段均已明确具体地块的项目规划及技术要求,包括起拍价、最高价及竞拍价等经济指标,公司参与部分地块竞拍并在成功竞得目标地块后,按国有建设用地使用权出让文件约定向客商9缴付相应的土地出让款。

  综上所述,公司通过参与公开竞拍方式取得国有土地建设使用权,并按约向财政部门缴付相应的土地出让款,不存在严重依赖于少数供应商的情形。

  5. 年报显示,公司持有南京建信中北房地产开发有限公司46%的股权。2021年7月19日,江苏省建信建设集团有限公司转让南京建信中北房地产开发有限公司5%股权给第三方南京山度仕高新科技实业有限公司,转让后,江苏省建信建设集团有限公司持有南京建信中北房地产开发有限公司的股权比例变为46%。根据修改后的章程,南京建信中北房地产开发有限公司设董事会成员5人,其中公司推荐3人,江苏省建信建设集团有限公司推荐2人,董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议审议章程中规定的合并、分离等事项须经全体董事一致通过方为有效,其他事项必须经全体董事过半数同意通过。公司于2021年7月9日取得南京建信中北房地产开发有限公司60%的表决权,将南京建信中北房地产开发有限公司纳入合并财务报表的范围。南京建信中北房地产开发有限公司的可辨认净资产在购买日的账面价值和公允价值均为14,509.99万元,其中,存货的账面价值和公允价值均为21,734.09万元,公司在本次合并中确认的商誉为0。请你公司:

  (1)说明修改后的董事会章程中对于审议事项的具体约定,在合并、分离等事项须经全体董事一致通过方为有效的约定下,公司确认取得南京建信中北房地产开发有限公司60%表决权的证据是否充分,据此将南京建信中北房地产开发有限公司纳入合并报表范围是否合理。

  根据南京建信中北房地产开发有限公司2021年7月15日股东会决议,股东江苏省建信建设集团有限公司将所持南京建信中北房地产开发有限公司5%股权作价800万元,转让予第三方南京山度仕高新科技实业有限公司。本次股权转让完成后,南京中北盛业房地产开发有限公司仍持有南京建信中北房地产开发有限公司49%股权,江苏省建信建设集团有限公司持有南京建信中北房地产开发有限公司46%股权,南京山度仕高新科技实业有限公司持有南京建信中北房地产开发有限公司5%股权。

  根据新修订的南京建信中北房地产开发有限公司章程,南京建信中北房地产开发有限公司设董事会,董事会成员5人,其中公司推荐3位董事,江苏省建信建设集团有限公司推荐2位董事。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会会议审议章程中规定,除合并、分立等事项须经全体董事一致通过方为有效,其他事项必须经全体董事过半数同意通过后生效。2021年7月19日,南京建信中北房地产开发有限公司办理了工商变更登记备案手续,公司取得南京建信中北房地产开发有限公司60%的表决权。

  董事会会议审议南京建信中北房地产开发有限公司章程中规定的合并、分立等事项须经全体董事一致通过方为有效,但此类表决事项系被投资企业的非日常经营性事项。

  根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定,投资方拥有多数表决权的权力体现在对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。根据南京建信中北房地产开发有限公司修订后的章程,公司拥有南京建信中北房地产开发有限公司60%表决权,控制南京建信中北房地产开发有限公司权力机构,并将其纳入合并报表范围是合理的。

  (2)说明南京建信中北房地产开发有限公司净资产在购买日公允价值的评估依据,在当前市场环境下,南京建信中北房地产开发有限公司存货的账面价值与公允价值相等的证据是否充足,公司未就该企业合并事宜确认商誉是否合理。

  公司管理层根据市场行情估算了南京建信中北房地产开发有限公司在被购买日存货的可变现净值,推算存货的公允价值和其账面价值一致。同时,其他可辨认净资产的公允价值和其账面价值一致。所以,公司合并南京建信中北房地产开发有限公司商誉为0,并且具有合理性。

  (3)说明上述股权转让事项是否属于《股票上市规则》规定的应披露事项,如否,说明理由和依据;如是,说明你公司履行的信息披露义务情况。

  江苏省建信建设集团有限公司转让南京建信中北房地产开发有限公司5%股权给第三方南京山度仕高新科技实业有限公司事项中,南京建信中北房地产开发有限公司截止于2021年7月末资产总额为34,064.61万元,占公司2020年末经审计总资产的3.10%;截止于2021年7月末资产净额为14,509.99万元,占公司2020年末经审计净资产的5.19%;2020年度营业收入为0万元,占公司2020年度经审计营业收入的0.00%;2020年度净利润为-41.23万元,占公司2020年度经审计净利润的-0.18%;股权转让价为800万元,占公司2020年末经审计净资产的0.29%;上述指标均未达到及时披露的相关标准要求,公司已在2021年年度报告中对该次股权转让事项予以披露。

  6. 年报显示,你公司期末未办妥产权证书的固定资产包括亚东调压站大楼和新城科技园办公楼,账面余额分别为7,216.01万元和11,185.98万元。上述两项资产在2019年度和2020年度的审计报告中亦列示为期末未办妥产权证书的固定资产。其中,亚东调压站大楼在2018年度审计报告中亦列示为期末未办妥产权证书的固定资产。

  ①亚东调压站大楼产权证书需办理房产测绘、房屋门牌证明、竣工验收和备案、规划核准等手续,由于疫情防控等原因延期导致尚未办妥产权证书。

  ②新城科技园办公楼所在园区目前正在进行分栋、分层的现场测绘程序,后续将根据实测情况推进房产主管部门审批流程,待开发建设主体取得不动产权属证书的初始登记材料后,公司将依据其出具的产权转移登记通知相应的不动产权属证书手续。

  (2)请你公司说明上述两项固定资产后续办理产权证书是否存在实质性障碍,是否有明确办理计划与安排,目前相关固定资产的实际使用情况,是否存在影响公司生产经营等相关风险。

  ①亚东调压站大楼产权证不存在实质性障碍,南京市不动产交易中心已经受理亚东调压站大楼产权证申请,相关材料已经通过南京市不动产交易中心初审,预计2022年6月底可以取得对应的不动产权属证书。目前亚东调压站大楼正常使用,不存在影响公司生产经营的相关风险。

  ②新城科技园办公楼所在A4栋因部分入驻企业对内部装修改动,现场测绘初步结果与原先规划存在一定差异,目前测绘单位正在进行画图程序,后续将就所存在相关问题进行补测等处理,其后履行初始登记等审批程序,预计公司在年内可取得建设开发主体出具的产权转移登记通知书,并相应办理公司办公楼对应的不动产权属证书手续。目前新城科技园办公楼正常使用,不存在影响公司生产经营的相关风险。

  7. 年报显示,你公司存在160辆豪华大客车对外抵押的情形,其账面原值为9,990.80万元,期末不存在通过融资租赁租入的固定资产。你公司在2020年度审计报告中披露,公司存在通过融资租赁租入的固定资产120辆豪华大客车,账面原值为7,422.92万元,2020年末不存在固定资产抵押的情况。同时,2021年末,公司长期借款包括抵押借款38,000.00万元,抵押+保证借款0万元,而2020年末长期借款中抵押借款为80,000.00万元,抵押+保证借款44,000.00万元。请你公司:

  (1)说明2020年末公司通过融资租赁租入的120辆豪华大客车的具体情况,上述车辆在2021年的变动情况,相关的会计处理情况,公司对外披露2021年末不存在通过融资租赁租入的固定资产是否准确;

  2020年末公司通过融资租赁租入的120辆豪华大客车,2021年继续使用中。会计处理计入“固定资产-融资租赁固定资产”、“长期应付款”科目。

  公司自2021年1月1日起执行前述新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定,公司采用简化追溯法,即根据首次执行本准则的累计影响数,调整首次执行当年2021年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2020 年度的比较财务报表进行调整。

  新租赁准则中对于租赁的识别,要求在合同开始日,公司评估合同是否为租赁或者包含租赁,如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。截止2021年12月31日,本业务中,120辆豪华大客车所有权均已办理在公司控股子公司安庆中北巴士有限公司名下,其风险报酬均属于安庆中北巴士有限公司承担,不适合计入“使用权资产科目”核算。根据其业务实质判断,该业务属于安庆中北巴士有限公司以借款抵押形式购买长期资产,安庆中北巴士有限公司按照原先约定的借款期限偿还。

  公司对外披露2021年末不存在通过融资租赁租入的固定资产是准确的。(下转B94版)

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